Vennootschappen

De oprichting van een vennootschap

Richt u een vennootschap op, dan creëert u een nieuwe juridische identiteit. U wordt (alleen of samen met anderen) eigenaar van die nieuwe identiteit, waarmee u voortaan aan het economisch verkeer kunt deelnemen. Eén van de grootste voordelen is dat u in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk bent voor de schulden van de vennootschap.

Niet voor iedere vennootschap gelden dezelfde oprichtings- en kapitaaleisen. De vennootschapsvorm die u kiest, heeft grote gevolgen voor de toekomst. Denkt u bijvoorbeeld aan de verschillen in vertegenwoordigingsbevoegdheid, aansprakelijkheid en fiscaliteit.

Werken in een vennootschap kan een aantal voordelen hebben:

• Het kan fiscaal interessant zijn. Het is bijvoorbeeld een optie om uw winst te reserveren in de vennootschap. U betaalt dan een lager bedrag aan belasting over de winst, dan wanneer u daar inkomstenbelasting over zou moeten betalen.
• Het is ook mogelijk dat het erfrechtelijke voordelen biedt om uw onderneming in een kapitaalvennootschap onder te brengen.
• Of het werken in een vennootschap voordelen biedt in uw situatie kunt u het beste bespreken met een ervaren advocaat die gespecialiseerd is in het ondernemingsrecht. Neemt u daarom vooral contact op met een van de ondernemingsrechtadvocaten van OmniRecht. Zij zullen met u de omstandigheden doorspreken en adviseren over de mogelijkheden.

Soorten vennootschappen

U kunt werken in een CV, BVBA, NV ,CVBA of een EBVBA.

• Een cv of commanditaire vennootschap heeft één of meer vennoten en één of meer stille vennoten. Die laatste hebben enkel een financiële inbreng. Geen minimumkapitaal verplicht. Geen notariële akte nodig, onderhands volstaat.

• Het is mogelijk om een vennootschap met beperkte aansprakelijk (bvba) op te richten en bent u niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden die de vennootschap aangaat. U kunt uw privévermogen dus beschermen. De bvba wordt opgericht door minstens 2 personen die enkel aansprakelijk zijn voor hun inbreng. De overdracht van aandelen is aan strikte regels gebonden.

• De nv is op de eerst plaats een kapitaalsvennootschap, bij de NV is er strakkere en complexere bestuursorganisatie (en dus een ingewikkelde besluitvorming) en een hoger minimumkapitaal (€ 61.500).De vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng en er kunnen ook winstbewijzen uitgegeven worden.

• Voor de oprichting van een cvba ( cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ) moet men minstens met drie personen zijn. Het vast kapitaal is minimum 18.550 euro, dat bij oprichting voor minstens 6.200 euro en voor minstens een vierde per aandeel is volstort.

• De ebvba is de vennootschap voor één persoon. Dit mag zowel een natuurlijke of een rechtspersoon zijn. Dit wordt een éénpersoons-bvba genoemd. Onderneemt u alleen of oefent u een vrij beroep uit, dan kunt u een ebvba oprichten. Dat is een éénpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De vennootschap kan gebaseerd zijn op een geschreven of een ongeschreven overeenkomst.
• Speciaal voor starters is er des-bvba die u al met 1 euro kan oprichten.

Welke vennootschap u kiest heeft grote gevolgen voor de toekomst van uw onderneming. Let daarom altijd op het doel van de vennootschap, op de rechtspersoonlijkheid van de te kiezen vennootschap en of beperkte aansprakelijkheid in uw geval wenselijk is.

Het is raadzaam om hier juridisch advies over in te winnen bij een ervaren ondernemingsrechtadvocaat. De advocaten van OmniRecht hebben vaak nieuwe vennootschappen opgericht en weten wat u nodig heeft in uw situatie.

Oprichtingsakte

De oprichtingsakte is een belangrijk en officieel document. In België moeten de NV en de BVBA bij notariële akte worden opgericht.

Statuten

In de oprichtingsakte worden onder andere de statuten van de vennootschap opgenomen.  In de statuten van een vennootschap wordt de organisatiestructuur van de vennootschap vastgelegd. Er wordt bepaald wie de vennootschap bestuurt, welke beslissingen door welk orgaan worden genomen en hoe die tot stand komen.

Het is alleen mogelijk om de statuten te wijzigen op de algemene vergadering van aandeelhouders. Mocht deze vergadering besluiten tot een statutenwijziging, dan zal de notaris de statutenwijziging moeten akteren.

Mocht u meer informatie willen over het oprichten van een vennootschap, neemt u dan vooral contact op met de advocaten van OmniRecht. Zij informeren en adviseren u graag over deze kwestie.

Een financieel plan

Het is wettelijk verplicht om een financieel plan te maken wanneer er een NV, BVBA of CVBA worden opgericht. Daarin moeten de oprichters verklaren wat het maatschappelijk kapitaal is en waarom dat noodzakelijk is en geven ze een overzicht van de verwachte inkomsten en uitgaven van de onderneming.

De notaris ontvangt dit plan en voegt het bij de oprichtingsakte.

Het bankattest

De notaris kan de oprichtingsakte pas opstellen nadat hij een bankattest heeft ontvangen. Dit bankattest is een bewijs geleverd door de financiële instelling dat het vereiste oprichtingskapitaal gestort werd op een zichtrekening op naam van de op te richten vennootschap.

Het openbaar maken van de oprichting

De oprichting van de vennootschap moet worden ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen (KBO). De vennootschap krijgt op dat moment ook een ondernemingsnummer. De notaris zal ervoor zorgen dat een uittreksel van de oprichtingsakte wordt neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel in het betreffende arrondissement. Daarna zal de inschrijving worden voltooid en bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. Vanaf dat moment is de oprichtingsakte ook tegenstelbaar aan derden. U moet de vennootschap zelf inschrijven bij het ondernemingsloket..

De zaakvoerder

Het bestuur van een EBVBA, BVBA of CVBA wordt gevormd door minimaal één zaakvoerder. Er zijn twee soorten zaakvoerders. Ten eerste de statutaire zaakvoerder, die wordt benoemd door de algemene vergadering in de statuten van de vennootschap. De statutaire zaakvoerder kan in principe niet worden afgezet. Ten tweede de gewone zaakvoerder, die door de algemene vergadering wordt benoemd. Deze zaakvoerder kan in principe worden afgezet.