Hoe aandelen waarderen bij een geschillenregeling en meer specifiek ‘de uitsluiting’?

Het Hof van Cassatie schept duidelijkheid

Inleiding

De procedure van de geschillenregeling is een laatste redmiddel om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen. Op die manier kan de vennootschap blijven bestaan. Binnen de geschillenregeling voorziet het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen twee varianten: de uittreding en de uitsluiting.

Op deze laatste variant gaan we in de blog verder in aangezien het Hof van Cassatie met betrekking tot die procedure een voor de rechtspraktijk belangrijk arrest heeft geveld.

Kort gezegd komt de uitsluiting of anders gezegd een verplichte overdracht op het volgende neer. Een aandeelhouder vordert dat een andere aandeelhouder wordt uitgesloten uit de vennootschap en dat die zijn aandelen overdraagt aan hem. Deze vordering tot uitsluiting kan enkel worden ingesteld in een niet-beursgenoteerde NV of BV. Daarnaast heeft de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevorderd een zware fout begaan of er een andere gegronde reden is om de vordering in te stellen. Het is aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank om hierover een oordeel te vellen.

Discussie in de doctrine

Als de vordering gegrond wordt verklaard, moet ook de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank de waarde van de over te dragen aandelen bepalen. Tot begin dit jaar bestond er in de rechtspraak en rechtsleer veel discussie over hoe deze waardering moest gebeuren.
Voor het mijlpaalarrest van 16 januari 2020 waren er twee strekkingen. Ten eerste, de ene strekking gaat uit van een economische benadering. Het uitgangspunt is dat de prijs op een objectieve manier bepaald wordt rekening houdend met de marktwaarde. Ten tweede, daarentegen vindt de rechtbank bij de andere strekking dat bij het bepalen van de prijs rekening moet houden met het gedrag van de partijen.

Mijlpaalarrest

Met het arrest van 16 januari 2020 steekt het Hof van Cassatie heel duidelijk zijn schouders onder de economische benadering of de going concern benadering. Meer bepaald zegt het Hof dat een rechter de waarde van de vennootschap enkel in discontinuïteit kan waarderen als de vennootschap verlieslatend is. Een vonnis waarin de waarde van de aandelen in discontinuïteit worden gewaardeerd zonder dat de vennootschap verlieslatend is, is fout. Dit vonnis wordt door het Hof van Cassatie vernietigd.

De onbestuurbaarheid van de vennootschap mag bij de beoordeling van de rechter geen rol spelen.


Heeft u een vraag over dit onderwerp of bent u bent benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen? Neem dan gerust contact op.

Gerelateerde blogs

Na een hete zomer, wat met de nazomer?

Bekijk alle blogberichten

Zo kan het dus ook

Waarom OmniRecht?

Rechtzoekenden verwachten transparantie, servicegerichtheid en duidelijkheid over tarieven. OmniRecht voldoet aan die behoeften en maakt de juridische dienstverlening voor een brede groep ondernemers en particulieren toegankelijk.

Om u te voorzien van het beste advies werkt OmniRecht volgens de formule van trapsgewijze juridische hulp. Eerst legt u de hulpvraag kosteloos en vrijblijvend voor aan de intakebalie. Dat kan zeven dagen per week. Samen zoeken we naar het beste antwoord op uw vraag. Soms volstaat een digitale oplossing. Een andere keer is het beter om een advocaat in te schakelen. Verwacht altijd duidelijkheid over afspraken en tarieven.

  • 7 dagen per week bereikbaar

    Ook 's avonds en in het weekend
  • OmniRecht kwaliteitslabel

    Uw garantie voor service en kwaliteit
  • Juridische hulp in elke situatie

    Van eerstelijns advies tot bijstand van een gespecialiseerde advocaat
  • Overal in België

    Het grootste juridische platform van België met 80 advocaten
  • Als beste beoordeeld

    Wij stellen onze rechtzoekende klant centraal en behandelen uw zaak met zorgvuldigheid
    8.1

Over ons

Met onze vooruitstrevende diensten en digitale oplossingen willen we het verschil maken in de – soms nog ouderwetse – juridische branche. De OmniRecht-formule heeft ervoor gezorgd dat we in enkele jaren zijn uitgegroeid tot het grootste en meest vooruitstrevende advocatenplatform van het land.

Inmiddels hebben ruim 80 advocaten en 35 kantoren uit Vlaanderen en Brussel zich bij OmniRecht aangesloten. Om de kwaliteit te waarborgen en de rechtzoekende er van te verzekeren dat de beloftes worden nagekomen, hebben we het OmniRecht Kwaliteitslabel in het leven geroepen. Ons hoofdkantoor is te vinden in Antwerpen, waar zo’n 45 medewerkers hun best doen om u te voorzien van de beste juridische hulp.

Er zijn advocaten gevonden.

Klik hier voor de resultaten.