- Home
- >
- Blogberichten
- >
- Hoe aandelen waarderen bij een geschillenregeling en meer specifiek ‘de uitsluiting’?
Hoe aandelen waarderen bij een geschillenregeling en meer specifiek ‘de uitsluiting’?
Het Hof van Cassatie schept duidelijkheid
Inleiding
De procedure van de geschillenregeling is een laatste redmiddel om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen. Op die manier kan de vennootschap blijven bestaan. Binnen de geschillenregeling voorziet het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen twee varianten: de uittreding en de uitsluiting.
Op deze laatste variant gaan we in de blog verder in aangezien het Hof van Cassatie met betrekking tot die procedure een voor de rechtspraktijk belangrijk arrest heeft geveld.
Kort gezegd komt de uitsluiting of anders gezegd een verplichte overdracht op het volgende neer. Een aandeelhouder vordert dat een andere aandeelhouder wordt uitgesloten uit de vennootschap en dat die zijn aandelen overdraagt aan hem. Deze vordering tot uitsluiting kan enkel worden ingesteld in een niet-beursgenoteerde NV of BV. Daarnaast heeft de aandeelhouder waarvan de uitsluiting wordt gevorderd een zware fout begaan of er een andere gegronde reden is om de vordering in te stellen. Het is aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank om hierover een oordeel te vellen.
Discussie in de doctrine
Als de vordering gegrond wordt verklaard, moet ook de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank de waarde van de over te dragen aandelen bepalen. Tot begin dit jaar bestond er in de rechtspraak en rechtsleer veel discussie over hoe deze waardering moest gebeuren.
Voor het mijlpaalarrest van 16 januari 2020 waren er twee strekkingen. Ten eerste, de ene strekking gaat uit van een economische benadering. Het uitgangspunt is dat de prijs op een objectieve manier bepaald wordt rekening houdend met de marktwaarde. Ten tweede, daarentegen vindt de rechtbank bij de andere strekking dat bij het bepalen van de prijs rekening moet houden met het gedrag van de partijen.
Mijlpaalarrest
Met het arrest van 16 januari 2020 steekt het Hof van Cassatie heel duidelijk zijn schouders onder de economische benadering of de going concern benadering. Meer bepaald zegt het Hof dat een rechter de waarde van de vennootschap enkel in discontinuïteit kan waarderen als de vennootschap verlieslatend is. Een vonnis waarin de waarde van de aandelen in discontinuïteit worden gewaardeerd zonder dat de vennootschap verlieslatend is, is fout. Dit vonnis wordt door het Hof van Cassatie vernietigd.
De onbestuurbaarheid van de vennootschap mag bij de beoordeling van de rechter geen rol spelen.
Heeft u een vraag over dit onderwerp of bent u bent benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen? Neem dan gerust contact op.
